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新规则下的上市公司并购重组 中国人民大学金融与证券研究所
张长勇 合伙人律师 中伦文德律师事务所

目录
第一讲 上市公司收购 第二讲 外资并购上市公司特别规定

第三讲 上市公司重大资产重组

第一讲 上市公司收购
一、并购重组法律架构 二、上市公司收购基本框架及主要内容 1、重要概念 2、收购人的主体资格 3、权益披露 4、收购方式 5、公司董事会的责任 6、要约收购豁免 7、财务顾问 8、监管措施与法律责任

一、并购重组法律架构
证券法 公司法

收购相关的 信息披露准则 《财务顾问 管理办法》

母 法
援用

母
法

上市公司重大资产重组办法 （发行股份购买资产） 援用 援用

上市公司收购管理办法
援 用 子 法 规 援 用

征集代理投票权办法

回购社会公众 股份管理办法

上市公司吸收合并管理 办法（起草中）

国有、外资上市公司收 购办法

收购管理办法的依据
《证券法》101条规定：“国务院证券监督管理机构应当 依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。”

《上市公司收购管理办法》专门规范上市公司的收购及相 关股份权益变动活动。（art1)

二、基本框架及主要内容
《上市公司收购管理办法 》、《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》合二为一。

《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)、《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》(证监会令第11号)、《关于要约收购涉及的被 收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》和《关于规范上市公司实 际控制权转移行为有关问题的通知》同时废止。 配套文件 修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
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