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第十二章

公司合并、分立、 公司合并、分立、解散 与清算

公司的合并、 第一节 公司的合并、分立
一、公司的合并 (一)公司合并的概念和特征 1、定义。公司合并是指两个或两个以上 的公司依照法定程序归并为其中的一个公司或 创设另一个新的公司的法律行为。 2、形式。公司合并的法定形式有吸收合 并和新设合并两种。

(1)吸收合并。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。具体来说,吸收合并是指两个或两个以上 的公司合并后,其中有一个公司(吸收方)存 续,而其余公司(被吸收方)均归消灭的法律 行为。

例如,甲、乙、丙三个公司合并,合并后甲公 司继续存在,乙、丙公司则归于消灭。合并后 的公司仍沿用甲公司的名称,乙丙公司的财产 及债权债务都归属于甲公司,其股东亦成为甲 公司的股东。

(2)新设合并又称创设合并,是指两个或两 个以上的公司合并后,参与合并的公司均归于 消灭,在此基础上另行成立一个新的公司的法 律行为。 例如,甲乙丙公司三个公司合并,合并后甲乙 丙三公司均归于消灭,另外创设出一个丁公司, 甲乙丙三公司的财产、债权债务及股东均属于 丁公司。

3、合并的特点:
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第一条合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 第三条合伙企业名称:商务会所 合伙企业经营场所: 第四条合伙企业经营范围:卡拉OK包房 第五条合伙企业
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公司解散协议___年___月___日___时,在___省(市)___市___区___街___号本公司第__会议室召开第__届第__次临时股东大会。截至过户停止日,本公司共发行股份___股,其中有表决权
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解散分立协议拟分立公司:东莞 有限公司(以下称“甲方”) 住所:东莞市 法定代表人: 拟新设公司:东莞 有限公司(筹)(以下称“乙方”) 拟定住所:东莞市 拟定法定代表人: 拟新设公司:东莞 有限公司

向豆丁求助:有没有部门解散?

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