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- 摘要：达能娃哈哈并购案中核心问题是商标权问题，双方签署的《商标转让合同》并未将商标转移到合资公司中，集团公司仍为“娃哈哈”商标的合法所有人，而双方签署的两份《商标使用许可合同》均有效，且能够对抗非合资公司，合资公司对商标享有独占使用权，集团公司及第三方欲合法使用“娃哈哈”商标必须得到合资公司的事先许可或事后追认。除2005年《商标使用许可合同第一号修正协议》附件中所列的非合资公司外，其他非合资公司在生产和销售中擅自使用“娃哈哈”商标侵犯了合资公司的商标独占使用权，合资公司可依法追究其民事责任。商标未能转移到合资公司还造成集团公司出资不实问题，其后果视双方是否在《合资经营合同》或公司章程有约定而定，可能的后果有：要求集团公司出让出资未到位部分所占的股权、要求集团公司返还股利及利息，或者要求集团公司对金加公司承担违约责任。我们认为验资方的验资依据错误是导致集团公司出资不实的重要原因之一，集团公司对金加公司与合资公司承担了出资不实的责任之后，集团公司可追究验资方的责任。此外达能娃哈哈并购案须报经商务部及国家工商行政管理总局批准，在强制并购条款合法有效存在的前提下，双方对审查机关的影响程度和审查机关对并购案所涉及垄断问题的观点将决定并购案的走向。
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